1中国国际金融股份有限公司关于中粮科工股份有限公司拟变更部分募集资金用途的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为中粮科工股份有限公司（以下简称“中粮科工”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定法律法规和规范性文件的要求，对中粮科工拟变更部分募集资金用途的相关事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：一、变更募集资金投资项目的概述（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意中粮工程科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2060号）核准（自2022年9月21日起，公司全称由“中粮工程科技股份有限公司”变更为“中粮科工股份有限公司”），中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮科工”）公开发行人民币普通股（A股）股票101,960,000.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.55元，募集资金总金额为361,958,000.00元，扣除发行费用53,101,729.34元，募集资金净额为308,856,270.66元。

  2.上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月6日出具的“XYZH/2021QDAA20190”号《验资报告》予以验证。

  3.后因发行费用发票的尾差，实际相关发行费用较之前预计金额增加0.01元，募集资金净额实际为308,856,270.65元。

  4.为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金2专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

  5.（二）募集资金的使用情况截至2025年3月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币16,362.29万元，剩余募集资金人民币16,292.22万元（包括累计收到的银行存款利息扣除相关手续费的净额人民币618.12万元），其中使用部分暂时闲置进行现金管理尚未赎回的金额为人民币15,266.61万元。

  6.单位：万元承诺投资项目名称募集资金承诺投资总额调整后投资总额累计使用募集资金金额中粮工程装备（张家口）有限公司粮食加工装备制造基地项目（二期）18,600.0013,285.639,498.10管理提升信息化建设项目5,000.004,000.001,909.08粮油加工研发创新平台项目5,000.005,000.00547.33粮油定制装备智造及成套集成核心技术创新平台项目12,600.008,600.00-募投项目结项结余永久补充流动资金--4,407.78合计41,200.0030,885.6316,362.29公司于2023年4月24日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，并于2023年5月18日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，因募投项目“中粮工程装备（张家口）有限公司粮食加工装备制造基地项目（二期）”已完成建设并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，同意公司将上述募投项目结项并将其结余募集资金永久补充流动资金，公司独立董事、保荐机构分别对此发表了明确同意的意见。

  7.2023年12月，公司及公司子公司中粮工程装备（张家口）有限公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，将募投项目结3余资金4,407.78万元（募集资金本金3,787.53万元，利息收入扣除手续费净额620.25万元）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

  8.（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况为提升募集资金使用效率，优化资金和资源配置，保证公司募集资金合理安全有效使用，保护投资者利益，持续提升公司价值，促进公司长远发展，结合行业发展趋势和公司经营战略规划布局，经过审慎研究论证，公司将终止“粮油定制装备智造及成套集成核心技术创新平台项目”。

  9.截至本核查意见出具之日，“粮油定制装备智造及成套集成核心技术创新平台项目”尚未开始使用募集资金，因此公司将未投入募集资金金额9,368.26万元（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等）全部变更投入至新募投项目“新型脱皮机组项目”和“综合能源管理系统节能设备投资项目”，其中“新型脱皮机组项目”拟投入金额为3,397.76万元、“综合能源管理系统节能设备投资项目”拟投入金额为5,970.50万元，因此此次变更涉及的募集资金金额预计为9,368.26万元（实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），占公司募集资金总额的30.33%。

  10.同时将变更项目的实施主体以及对达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：项目变更前变更后项目名称粮油定制装备智造及成套集成核心技术创新平台项目新型脱皮机组项目综合能源管理系统节能设备投资项目项目实施主体无锡中粮工程科技有限公司无锡中粮工程科技有限公司华商国际工程有限公司达到预定可使用日期2025年12月31日2026年12月31日2026年12月31日项目总投资12,600.003,397.766,814.50拟投入募集资金金额8,600.003,397.765,970.50（四）本次变更募集资金投资项目已履行的审议程序公司于2025年4月25日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司2024年度股东会审议通过后方可实施。

  11.4本次变更构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  13.在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东会审议通过后，董事会将授权经营管理层负责开立相应募集资金专户等手续以及后续的管理工作，同时与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金监管协议。

  14.二、变更募投项目的原因（一）原募投项目计划和实际投资情况原募投项目“粮油定制装备智造及成套集成核心技术创新平台项目”于2020年3月立项，项目实施主体为公司子公司无锡中粮工程科技有限公司，计划总投资12,600万元，其中建筑工程费3,994.95万元，设备及工器具费（含安装和基础费）7,846.40万元，工程建设其他费用285.00万元，以及预备费用473.65万元。

  16.项目建设期为2年，根据项目可行性研究报告，该项目内部收益率（所得税后）为11.56%。

  （二）变更募集资金投资项目的原因原募投项目的重点技术方向是粮油设备的专业化、成套化及设备加工。

  近年来，国家在科技创新方面提出了新的要求，强调要加强原创性、颠覆性的科技创新，以及加快实现高水平科技自立自强，打好关键核心技术攻坚战。

  另外，近期数控机械行业发展非常迅猛，数字化、智能化的需求以及对新型材料的创新要求不断提升，原有方向已不能完全契合时代的发展，须根据市场需求适时调整研究方向。

  同时，由于该募投项目整体复杂程度高，涉及油脂加工、稻米加工、粮食生化深加工等多个业务板块，且技术方案更新迭代较快，该募投项目是否仍能满足公司设备制造业务的发展需求存在不确定性。

  综上所述，公司拟终止“粮油定制装备智造及成套集成核心技术创新平台项目”，将其未投入募集资金金额全部变更投入至新募投项目“新型脱皮机组项5目”和“综合能源管理系统节能设备投资项目”。

  三、新募投项目情况说明（一）新型脱皮机组项目1、项目基本情况和投资计划（1）项目实施主体：无锡中粮工程科技有限公司（2）项目建设周期：18个月（3）项目基本情况：本项目采用自主创新开发的新技术，通过新型脱皮机组的创新开发，可将大豆脱皮率提高至90%及以上，更高蛋白含量的豆粕将为大豆油厂加工企业创造可观收益。

  （4）项目投资内容及规模：公司拟投资生产制造11套新型大豆脱皮机组，专利授权情况：一种谷物加工用分选装置及方法（专利号：CN118491695B）、一种旋风吸皮器（专利号：CN218797340U）和一种大豆脱皮系统（申请号：7.6）。

  （6）项目投资概算：本项目需计划总投资3,397.76万元，其中项目建设投资3,300万元，流动资金97.76万元，全部企业自筹。

  本次拟以募集资金投入的金额为3,397.76万元（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准），不足部分公司将以自有资金进行投入。

  2、项目可行性、必要性分析（1）项目实施符合国家政策指引近年来，我国政府高度重视粮油机械行业的发展，相继出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《粮食节约和反食品浪费行动方案（2024年发布）》《国务院关于加快推进农业机械化和农业现代化的意见》《关于深入推进优质粮食工程的意见（财建〔2021〕1776号）》《加快建设农业强国规划（2024—2035年）》等文件。

  这些政策规划的实施，为我国粮油机械行业的发展提供了有力的保障，大力推动粮油加工环节的节能减损，鼓励企业开发智能化、自动化设备。

  （2）项目促进技术创新驱动产业升级当前我国大豆加工行业面临核心技术瓶颈，大豆加工油厂脱皮工艺普遍采用的两道破碎机加两道重力式皮仁分离器脱皮工艺，脱皮率只有40%-65%，蛋白回收率低，本项目利用公司自主创新开发的新技术，结合设备制造厂国内业界独有的制造能力，实现高脱皮率和高蛋白保有率。

  这种技术跨越将推动两个层面的升级：其一，实现大豆加工无需降水分生产高蛋白粕、90%脱皮率的工艺突破。

  （3）项目提升粮油机械装备核心竞争力粮油机械行业是粮食产业的重要组成部分，在推进全面建设小康社会和构建和谐社会中具有重要战略地位。

  通过提升装备性能、降低能耗、拓展高附加值产品，实现从“中低端”向“智能化”跨越，进而增强产业竞争力。

  本项目的建设，是利用公司现有技术储备和工程设计集成的优势，借助中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）的国际营销网络，对产品进行技术、质量和品牌的提升，推动粮油加工机械装备产业升级，建立“中国制造”的民族品牌，保障我国粮油加工装备产业的核心竞争力。

  （4）项目符合全球供应链重构的战略必要我国大豆年进口量维持在9,000万吨级以上，但豆粕出口量仅占全球3%左右。

  公司创新开发的新型脱皮机组设备生产的高蛋白豆粕可作为优质饲料原料，在国际市场上具有较高的需求，本项目的建设可以促进大豆及其制品的国际贸易，增强全球供应链的互联互通；同时有助于提高资源利用效率，减少环境负担，促进农业生产的可持续发展。

  当前东南亚市场对大豆加工设备年需求量较7大，但我国出口份额占比较低，而本项目研发的设备成本低，可形成对外资企业的价格优势。

  该项目实施将助力我国从大豆原料进口国向高附加值设备及制品出口国转型，同时通过提升生产效率、优化资源配置、提高产品质量和促进国际贸易等方面，助力构建更加高效、稳定和可持续的全球供应链体系。

  3、项目经济效益分析项目正常年营业收入2,200.00万元，财务内部收益率（所得税后）为21.20%，项目投资回收期（所得税后、静态）为5.31年，项目经济效益较好，具备财务可行性。

  4、项目的潜在风险及应对措施本项目可能受宏观经济波动、市场需求变化、技术泄露等不确定因素影响，从而导致建设周期及预期效益存在不确定性。

  公司将严格把控项目质量与进度，增强保密机制，动态预判风险并制定防范措施，确保项目高效推进和预期目标达成。

  （二）综合能源管理系统节能设备投资项目1、项目基本情况和投资计划（1）项目实施主体：华商国际工程有限公司（2）项目建设周期：18个月（3）项目投资内容及规模：项目投资节能设备，用于能源费用托管订单，包括能源综合站房内的空调压缩机及配套压力容器、电控、管道、阀门等。

  （5）项目投资概算：本项目需计划总投资6,814.50万元，其中工程费用6,452.00万元用于设备购置与安装；工程建设其他费用362.50万元。

  本次拟以募集资金投入的金额为5,970.50万元（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准），不足部分公司将以自有资金进行投入。

  82、项目可行、必要性分析（1）项目实施符合国家政策指引中国“十四五”规划纲要提出，力争2030年前实现碳达峰、2060年前实现碳中和，工业、建筑等领域节能降碳是重点任务，各部门相继出台了《“十四五”节能减排综合工作方案（国发〔2021〕33号）》《完善能源消费强度和总量双控制度方案（发改环资〔2021〕1310号）》《公共机构能源费用托管服务办法（国管局〔2022〕115号）》《工业能效提升行动计划（工信部〔2022〕76号）》等文件。

  这些政策规划的实施，完善市场化机制，提出推行合同能源管理，积极推广节能咨询、诊断、设计、融资、改造、托管等“一站式”综合服务模式，鼓励开展节能技术改造。

  （2）项目将形成良好的示范效应，项目经验可在行业内快速复制当前能源托管服务市场呈现快速发展的良好态势，特别是在食品加工、冷链物流等细分领域，能源托管项目已展现出显著的商业价值和市场潜力。

  冷链物流行业尤其是仓储类项目，冷库耗电占运营成本40%以上，且温控精度影响食品安全。

  通过储能、智能调度、热能回收、制冷系统设计、更换绿色环保制冷剂、更新电机等技术或手段，综合能效提升空间大，效益高。

  尤其针对中小型企业，普遍存在传统生产设备能效低下、缺乏专业节能技改资金、对政策合规性要求响应能力不足等问题和痛点，为能源托管类项目提供了广阔的市场空间。

  从商业模式来看，能源托管项目具有现金流稳定、服务周期长、客户黏性高等特点。

  成熟的托管项目通常签订10-15年的服务合同，通过能源费用节约分成等方式获取持续收益，具有较好的商业可持续性。

  此外，能源托管服务还能衍生出碳资产管理、电力交易代理等增值服务机会，进一步拓展项目的盈利空间。

  随着全国碳市场的逐步完善和电力现货市场的推进，这类增值服务的商业价值将更加凸显。

  项目在设计阶段即采用模块化、标准化的服务方案，确保核心技术和服务流程能够适应不同规模、不同工艺的食品加工企业需求。

  通过建立完善的能效评估体系和节能效果验证机制，形成了一套可量化、可验证的服务标准，为后续项目推广奠定了坚实基础。

  3、项目经济效益分析计算期内可实现利润11,544.20万元，总投资收益率11.68%（生产期平均），所得税后财务内部收益率12.99%，税后投资回收期7.37年（含建设期），项目经济效益较好，具备财务可行性。

  4、项目的潜在风险及应对措施本项目潜在风险包括合作方违约风险、技术风险如设备效率低于预期、技术革新风险、能源价格上升等。

  公司将深入调查研究分析市场需求，科学制定投资计划，审慎决定建设方案，建立科学有效的决策机制。

  项目实施过程中，由运营人员及时跟踪反馈项目运营情况，最大程度规避外部风险，并通过购买保险的形式转移部分风险。

  四、关联方介绍和关联关系（一）关联方基本情况及关联关系名称中粮集团有限公司成立时间1983-07-06法定代表人李国强统一社会信用代码14N注册资本1,191,992.90万元人民币实收资本1,191,992.90万元人民币注册地北京市朝阳区朝阳门南大街8号经营范围许可项目：期货业务；食品生产；食品销售；调味品生产；农作物种子经营；药品生产；酒类经营；酒制品生产；食品互联网销售；婴幼儿配方食品生产；国营贸易管理货物的进出口；农药批发；农药零售；餐饮服务；建设工程设计；建设工程监理；粮食加工食品生产；检验检测服务；建筑智能化系统设计；安全评价业务；饲料生产；生猪屠宰；饲料添加剂生产；人防工程设10计；茶叶制品生产；食品添加剂生产；住宿服务。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；初级农产品收购；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；进出口代理；谷物销售；豆及薯类销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；化肥销售；畜禽收购；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农副产品销售；粮油仓储服务；港口理货；国际船舶管理业务；针纺织品及原料销售；棉、麻销售；食品添加剂销售；销售代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；服装制造；纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；棉花加工；棉花收购；服装服饰批发；产业用纺织制成品销售；广告制作；广告发布；会议及展览服务；包装服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业总部管理；物业管理；住房租赁；酒店管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；园区管理服务；商业综合体管理服务；生物基材料销售；生物基材料技术研发；标准化服务；供应链管理服务；招投标代理服务；农副食品加工专用设备销售；对外承包工程；软件开发；机械设备研发；环保咨询服务；节能管理服务；停车场服务；软件外包服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理；技术进出口；人工智能应用软件开发；工程管理服务。

  （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  ）中粮集团是公司的实际控制人，为公司的关联方；变更后募投项目潜在交易对手为中粮集团及其子公司，中粮集团子公司亦为公司的关联方。

  （二）关联方履约能力公司认为上述关联方财务状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均11能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。

  （三）关联交易主要内容1、定价政策该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

  （四）本次关联交易的目的及对公司的影响情况本次关联交易属于正常的经营行为，交易定价公允、公正、公平、合理，有利于公司经营管理业务的发展，符合公司经营管理的需要。

  本次关联交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。

  （五）截止本报告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日公司与中粮集团累计已发生的各类关联交易的总金额为2,028.63万元，未超出关联交易预计获批额度。

  五、独立董事专门会议、监事会审议情况（一）独立董事专门会议审议情况公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议已就本次拟变更部分募集资金用途事项进行了讨论，全体独立董事审议通过了《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，并同意将该事项提交至董事会审议。

  经核查，公司本次变更部分募集资金用途，是根据公司目前发展的实际情况做出的审慎决策。

  本次变更涉及关联交易，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

  公司本次变更部分募集资金用途履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律和法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等有关规定。

  （二）监事会审议情况经审议，监事会认为，本次拟变更部分募集资金用途是公司结合当前市场环境及公司经营发展布局等客观情况审慎做出的决策，有利于提高募集资金使用效率。

  本次变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》和《公司章程》等规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，监事会同意公司本次拟变更部分募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司2024年度股东会审议。

  六、保荐人核查意见公司本次拟变更部分募集资金用途事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东会审议。

  本次拟变更部分募集资金用途是公司结合当前市场环境及公司经营发展布局等客观情况审慎做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《公司章程》等相关规定的要求。

  13（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中粮科工股份有限公司拟变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）保荐代表人：许菲菲王珏中国国际金融股份有限公司年月日 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 （二）募集资金的使用情况 （三）本次拟变更募集资金投资项目的情况 （四）本次变更募集资金投资项目已履行的审议程序 二、变更募投项目的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 （二）变更募集资金投资项目的原因 三、新募投项目情况说明 （一）新型脱皮机组项目 1、项目基本情况和投资计划 2、项目可行性、必要性分析 3、项目经济效益分析 4、项目的潜在风险及应对措施 （二）综合能源管理系统节能设备投资项目 1、项目基本情况和投资计划 2、项目可行、必要性分析 3、项目经济效益分析 4、项目的潜在风险及应对措施 四、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况及关联关系 （二）关联方履约能力 （三）关联交易主要内容 （四）本次关联交易的目的及对公司的影响情况 （五）截止本报告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 五、独立董事专门会议、监事会审议情况 （一）独立董事专门会议审议情况 （二）监事会审议情况 六、保荐人核查意见。

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  湖北宜化：湖北民基律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2024年度股东会的法律意见书

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